这时岳母婆媳业已接到洪州衙内。岳飞又奉朝命往攻大盗曹成，兵发贺州。暑热行军，连用计带用兵，把曹成数十万人马杀了个落花流水。曹成杀一阵，败一阵，由贺州太平场溃退。逃到北藏岭、上梧关，收集残兵十余万，据险固守，又被接连攻破。手下勇将杨再兴，因和岳飞是旧友，也被收降了去。所占据的五岭一带州郡也全被岳飞分兵攻破，实在势穷力蹙，只得带领残兵一路溃逃，投降了韩世忠。
当靖康二年，金兵攻破汴京之时，数以千计的皇帝国戚、文武群臣，连同他们的妻女均被掳走。到了金邦，受不尽的虐待凌辱，有的当时受到残杀，有的更受尽了磨折惨痛，终于死亡，能够保得一命的极少。只有秦桧同妻王氏，到了燕京以后，金主吴乞买先将他夫妻赐给达赉为奴。秦桧受苦不过，常和王氏抱头痛哭，说此生在负才华，一为俘虏，永无出头之日。
不料达赉因知秦桧是宋朝状元，又是御史中丞，上来只是故意示威凌逼。等到看出他心胆已寒，才故作不知，借着一个机会，与他相见。立谈之下，便命沐浴更衣，将他夫妻接进府去又谈论了一阵，命他参谋军事，跟着升为随军转运使，相待甚厚。
秦桧夫妻做梦也没想到转眼就要被金兵凌虐而死的俘虏，居然平步青云，当了大官，不由得感激涕零，出于意外。后又听说，达赉本不知他夫妻拨在奴隶队里，后听兀术说起他的才名，才得访查出来，加以重用。因此，把兀术也当作了救命恩人。
这时金邦兵权大半是在达赉和兀术手里，二人常召秦桧夫妇饮宴，王氏人本机巧阴险，颇得二酋宠信，常预密谋。后来达赉围攻楚州，秦桧夫妻随军南侵，为金兵划策，更得信任。
这日达赉忽接兀术来信，说：“宋朝民心未死，我军目前虽然得胜，但是各地义军纷起，另外还有一些新起的勇将如岳飞、吴玠、吴磷之流，都是劲将。照这样下去，非但东南半壁难于吞并，连已夺到手的中原肥沃之地也恐不能长保，为今之计，只有派上一两个有名望的宋朝降官，许以重利，故意放他回国，命以和议打动宋主，作为内应，才能得志。赵构庸懦昏愚，素无大志，一听和议可成，定然求之不得。等派去的降官执掌朝政之后，再用他的权势，专制诸将的时，这样我军才有机可乘，进可以战，退可以保。和战两面，都在我军掌握之中，无往不利。”
达赉看完大喜，连称妙计。一算宋朝这些降官，只有秦桧有才，可共机密。未被俘以前，当过御史中丞，并曾有过抗金的言论，颇有名望，用作内应，再好没有。正想命他夫妻同回，不料兀术也将秦桧夫妻看中，也有来信，除指示秦桧机宜外，并说：“王氏聪明可供机密，遇事不妨与她商计。将来金兵如果席卷东南，便立秦桧为君。赵构如对秦桧不利，立统雄兵百万，为他报仇，秦桧不照所说行事，也决不容。”
一个甘心媚敌当奴才的汉奸，有这样的主子为他撑腰自然得意。觉着敌人得志，自可称帝南方，成为一国之主，即使划江为界，也必享受荣华，永保公侯将相之位，真个喜出望外，感激无比。当着来人便把信供上，穿了整齐的金人衣冠，口称“千岁”，跪倒谢恩，连眼泪也挤了下来。
达赉接到兀术回信，独自一人偷偷赶来商计，正好撞上，连夸：“你真是我金邦的忠臣。”秦桧夫妻忙又跪倒谢恩，不住拭泪。达赉再三以好言劝住，方始破涕为笑。两下密计了好几天，达赉才给了许多金珠，派人护送秦桧夫妻驾上小舟，到了两军交界之处偷偷上岸，由海道赶往越州去见赵构，自称是由敌军中逃回。
众朝臣因被掳的文武群臣甚多，只有秦桧一人生还，连妻王氏也带了来。中间路两三千里，连穿过金人占据之地，逾河越海，安然到达，许多可疑，都怀疑他是金邦派来的间谍。偏生奸相范宗尹和江西安抚大使李回，以前和秦桧交好，又受了好些贿赂，极力替他解释，弁向赵构保奏，说秦桧是个忠臣。赵构便命人见。
秦桧早由范宗尹口中探出赵构心意为人，刚一见面，便说：“目前形势，只宜和而不宜战。休说金兵强盛，我军决非其敌，陛下圣明天纵，文武兼资，好容易上膺天命，神器有归，中兴大业，期于指顾。假若两宫还朝，陛下定必退居藩封，内招疑忌，拥虚名而受实祸。何况两宫（指赵佶父子）在日，任用六贼，朝廷失政，人怀怨望，再若重登大宝，必致众叛亲离。岂止大河以南不可复收，便这东南半壁也不能保矣。”随将所拟议和之策和向达赉求和的书稿呈上。
赵构本就害怕敌人，不愿二圣还朝，一见秦桧所写书稿，非但文章甚好，对于金邦的形势和兵力的强大厉害，更说得详详细细，有条有理，不禁又惊又喜。赵构先虽屡次派人向金求和，到底还记着一点君父之仇和全家流离逃亡之痛。是和是战，尚还举棋不定。有起事来，只管怯敌先逃，一面却想倚靠一些重臣大将和新起来的韩、岳诸军，为他保障江淮，以多杀敌人为喜。自从秦桧回朝，在便殿单独召见，密谈了两次，这才专心一意，想与金人解仇求和，对于秦桧也就一天比一天宠信起来，曾对左右大臣说：
“桧朴忠过人，朕得之喜而不寐。”
赵构听从秦桧之计，专心求和。金人却是分兵几路，到处焚掠，攻陷州郡，一路连破限、原、环。庆诸州。不是大将吴玠、吴磷和刘子羽在凤翔大散关东的和尚原孤军奋战，大破金兵，几乎连四川也被夺去。另一路侵犯熙和，副总管列惟辅战死殉国。
金人因所占据的各州郡义军纷起，当时河北境义兵八字军最著名，面上都刺有“赤心报国，誓杀金贼”八字。而山西境义兵则以红中军最著名（起初在晋城、长治一带，后来扩大到河北、陕西）。红中军声势浩大，组织极密，用建炎年号，但不用宋朝官号。
见有不愿降敌、从金国逃回的官民，便厚赠衣粮，护送出境；路上见有宋官旗帜，立即引去，绝不杀害。遇敌即奋死进攻，决不畏避。他们声称：“只等官兵过河，并不要多，我们自有力量杀尽金虏。”
他们曾袭击金军大寨，宗翰几乎被擒。金人痛恨红中，捕逐最急，但只能妄杀平民泄愤，不能获得真红中，无法镇压，又急又怒。忽下密令，命各路金兵到处搜索河南、河北的善良百姓和路上的商贩旅客，称为客户。有的在耳朵上刺字为号，锁押在云中一带，卖给金邦的军民为奴；有的押往关外各种族部落，以人换马；另外还有许多，竟被挖了大坑活埋。死的不计其数，活的更是受罪无穷。那少数由敌境逃来南方的，逢人哭诉，惨不忍闻。
朝臣据实奏报，赵构听信秦桧之言，只想保全自己富贵，竟然是置若罔闻。才只半年，便把秦桧升为首相。等绍兴二年正月，回到临安之后，秦桧升迁太快，朝臣不满。
又因恃宠狂妄，对赵构讲话也太随便——主要还是口口声声高谈和议，金兵却是一味南犯，进攻不已。赵构对他减去了信心，这才将其暂时罢免。以前派去求和的使臣都被金邦拘留，金邦却从未派一使臣来宋。
岳飞自从平定了曹成，便奉朝命，授为中卫大夫、武安军承宜使。这时，伪齐刘豫已迁都于汴梁，并与金人会同南侵，共起兵五十万，命降贼李成为前锋，攻陷了襄阳府和唐。邓、随、郢、信阳军等地。每占一处州郡，均分派兵镇守，一面打算煽动洞庭湖水寨首领杨么，想用军船攻打岳州、鄂州、汉阳、蘄州、黄州，顺流而下，再由李成带精兵二十万由江西旱路往浙江进发，声势甚是浩大。
赵构君臣闻报大震，严命岳飞防堵。
绍兴四年三月，岳飞由江西、南路舒、薪州制置使，又除兼（“除”是实授，“兼”
是仍兼原职）荆南鄂岳州制置使。立上奏疏，请朝廷许他收复襄阳六郡。
这时秦桧还未二次当政。赵构虽然苦盼求和，但见金人不断南侵，刘豫、李成等叛贼又联合金兵大举来攻，声势比前更大，眼看国土日蹙，逃亡无地，又不得不依靠岳，韩诸将，为他抵御金兵。接到岳飞奏疏，非但全照所说行事，并以亲笔下诏，除收复失地不要越过以前界线外（仍恐激怒金人，心怀畏惧），一切均许便宜措置。又命湖北、荆南各路军统归岳飞节制，并还犒赏岳飞的全军将士。岳飞接到诏旨，越发加紧准备，当年五月，又除黄、复州、汉阳军。德安府制置使。
岳飞在当时诸将中，年纪最轻（时年三十二岁），地位本在张浚、刘椅、张俊、韩世忠诸大将之下，忽然得到赵构的嘉勉和信任，以为可以收复中原，行其素志，自然感奋非常。预计先把郢州攻下，再去收复其他州郡。发兵渡江的那一天，船到中流，见江波浩荡，上下天光，慨对黄机密等说：“如此大好江山，决不任其落于敌人之手！此时若不大破贼兵，收复襄阳六郡，我岳飞更无面目见此江水了！”
到了绍兴三年十二月，尼吗哈才遣前宋使韩肖胄同了金使金允涛、王翊来见赵构，索还刘豫的俘虏和以前曾在西北、后又逃往江南的士民，并要把大江以北的土地，都划归给汉好刘豫。这正是以前秦桧向赵构提出的求和计划。
殿中侍御史常同说：“先振国威，则和战常在我。若一意议和，则和战常在彼。靖康以来，分为两事，可为鉴戒。”
赵构说：“现在可靠的兵力只有二十万，怎么打得过金人呢？”
常同答道：“古人一城一旅可致中兴，从没听说有二十万大兵，还在害怕敌人的道理。何况新招抚的民兵义军更要多出好些倍呢！”
赵构听了竟不答理，又派枢密都承旨章谊为金国通问使，去向金人求和。无奈金人仍是一面空谈和议，一面分路南侵，并命汉好刘豫，带领数十万伪军同时进攻。不是韩。
岳、吴玖等抗敌名将将其挡住，江南岭表一带几乎又成了敌骑蹂躏之地。
赵构畏敌成了心疾，闹得终日惶惶，无计可施。
绍兴六年八月，帅臣张浚见各路将领多半都将金兵敌住，岳、韩诸将并还常打胜战，便上奏本，大意说：“东南形势，莫重于建康，实为中兴根本。且使人主居此，北望中原，常怀愤惕，不敢暇逸。而临安僻在一隅，内则易生安肆；外则不足以号召远近，系中原之心。请临建康，抚三军以图恢复。”
赵构正在犹疑不决，忽听谍报，伪齐刘豫将要联合金兵，大举入寇。赵构吓得赶快逃往平江，命秦桧为行营留守，并参决尚书省枢密院事。二次拜相，威权更重。自从范宗尹、秦桧等相继免官这三四年中，韩、岳诸将分别收复了好些失地，内中战无不胜，立功最多的是岳飞。
秦桧二次当权以后，一心媚外通敌，专和这些抗敌将士作梗，诸将往往功败垂成。
若非岳飞这一支孤军治军有条，爱民有方，到处都有义军响应，百姓欢迎，军民一心，百战百胜，接连先后几次大战役，都将敌人的主力攻破，非但收复中原，迎还二圣，成了一种空喊，永无指望，便这南宋半壁残山剩水，也早被金人吞并去了。
宋军兵到郢州，正是五月端阳。敌将京超乃刘豫的勇将，号“万人敌”。部下还有金、齐合派的好些勇将精锐，耀武扬威，兵力甚强。正在准备过节，忽听岳飞兵到，立时登城抗拒。
岳飞早知当地形势，先命张宪向城上发话，说：“你们都是宋人，曾受本朝厚恩，为何叛降刘豫，去做金人的爪牙？”贼兵军师刘揖应声喝道：“今日各为其主，少说废话！”
岳飞大怒，连进攻了二日，军吏忽在夜间来报：“因为大军急行，后面粮船忽遇风浪，暂时还不能到，粮草恐不敷用。”岳飞便问：“余粮还有多少？”军吏答说：“够吃两顿。”岳飞笑说：“我军明早已时便可破贼，只消一顿饱餐足矣。”
岳飞当夜传令，命全军半夜饱餐，趁着月初天阴，偃旗息鼓，轻悄悄借着地形和树木隐蔽，先进到郢州城脚不远，等天快亮，突然进攻。另派岳云带领了五百“背嵬军”，进攻东北城角敌楼，再命徐庆、汤怀、张显带兵在后接应。
那敌楼因崖而建，甚为高大，下面都是野草杂树，内有两条小路可通城脚。京超自恃武勇无敌，初来不曾留意。岳飞大军攻城又在正面，虚张声势，喊杀震野。京超闻报宋军攻城甚急，忙上正面城楼防御时，岳云早带了五百“背鬼军”进到东北脚了。
守城贼兵由睡梦中惊起，匆匆迎敌。见宋军势猛，正在惊慌，那五百“背鬼军”，已头顶特制的牛皮头盔，手持护手钩，一个踏着一个肩膀，分几处连肩而上，守城贼兵立被杀散。
岳云手持铁锥当先，刚一上城，便将迎面赶来的一名贼将一椎打死。众兵校看出对面来的全是金人，一声喊杀，纷纷拔出腰刀，上前猛斫，只杀得这伙金兵狼逃鼠窜，鬼哭神号，好些坠城而死。
岳云照例一见金人，怒火就往上撞，一路穷追，恨不得斩尽杀绝才能解恨。转眼由城上杀到城下，先将城门大开，放进徐庆、汤怀、张显，两下会合，威势更盛。
城内除贼兵外，还有兀术派来的三员大将和好几千人马，做梦也没想到宋军来势这样神速，一清早便将东北城攻破，杀了进来。内二金将慌不迭正要召集手下兵将迎敌，徐庆等已经城中百姓指点，分头杀到。内一勇将万户阿吉里，连马都没来得及骑上，便被徐庆一枪刺死，另一金将，也为汤怀、张显所杀。
金，齐的兵心胆已寒，再听徐庆等同声呐喊：“投降免死！”便忙丢了兵器，纷纷跪倒。有那还想突围逃走的金邦头目，均被宋军追上打死。
岳云更是猛将，见了黑衣金兵，举椎就打，所带“背鬼军”又都武艺高强，动作如飞，转眼便杀到正面城门左近。
京超正在城上指挥贼兵守城顽抗，因见宋军来势甚猛，下令准备滚木擂石，等宋军攻到城脚，往下打时，遥闻城内呐喊之声。两次命人往探，均未回来，也无人来报信。
心正忧急，不料岳云来势特炔，所向无敌。等到发现，宋军已由城内杀来。
京超知道不妙，刚由城上逃下，一跃上马，正遇岳云。忙将手中大刀猛斫过去，被岳云用铁椎一挡，震得两膀发麻，几乎月兑手。才知这员小将比他厉害得多，不禁大惊，回马便逃。京超一走，城上守军纷纷溃窜。几个抢在前面的“背鬼军”又将城门打开，岳飞的大军立时冲杀进来。
京超逃出不远，见军师刘揖同了金邦另一著名勇将马黄带了手下数千金兵赶来接迎。
心想：“马黄平日倚仗兀术的势力，盛气凌人；今天正好让他做个替死鬼，挡上一阵，我好逃走。”忙把马一拨，竟由左侧小巷中纵马逃去。初意南面有一土崖与城相连，只要逃到城上，便可越城逃走。不料岳云早认出他是主将京超，怎肯放过？又见前面虽有金兵迎抗，张宪、牛皋、王贵已由后面杀到，随将椎一挥，飞步赶了下去。
京超马快，逃到崖前，岳云相隔还有十多丈。若是弃马上崖，越城而逃，也许有望。
也是惊慌太甚，拼命纵马飞驰，等到崖前，业已收不住势。只得把两腿一夹，纵马顺坡而上，相隔城墙也只数尺光景。不料马前立着一块突出崖石，离地有三四尺高，百忙中猛一拎马缰，妄想硬蹿上去。
京超那马把头一仰，一个猛劲，两条前腿正撞崖石角上，右腿立时折断，连马带人一齐翻落。京超左膀已折，惊慌过甚，口虽急呼“将军饶命”，右手大刀却朝岳云撩去。
岳云本来还想生擒，见他昨日那样骄狂，今天却是这样凶狡无耻，不禁有气，扬手一铁椎，那柄大刀竟被反震回去，刀背正斫在京超头上，深嵌入骨，就此毙命。岳云割下首级，又往回跑。
金将马黄最是勇悍，随同刘豫、李成连破了许多州郡，自负功高，兀术却命他当了一名副将，随同京超镇守郢州，心中大是不服。因所部四千金兵都是久战的精锐，一见京超战败，城被攻破，竟妄想把宋军打出城去，好丢京超的脸。正吩咐手下兵将随他拼斗，不许后退，忽见宋军赶来，当头一员手持长枪的小将连马都未骑。只当也和以前所遇宋将一样，凭着手中一对铁架，一照面便可打死。刚把双槊一扬，匹马当先，未容开口，来将业已冲到马前，耳听一声大喝：“张宪在此！”声如洪钟，甚是震耳。心中一惊，忙把双槊一分，扬架便打。
哪知张宪枪法精奇，看出敌人身材高大，势猛力沉，早已打好主意。枪杆紧贴架头微微一起，先将敌人的劲卸去，更不容第二架打到，就势把枪头往下一绕，抖起一个寒光，分心就刺。马黄胸前铠甲立被刺穿。负痛情急中，再用右手槊猛力一撩，张宪就势一挑，当时把尸首挑起，撞向人家屋檐之上，把砖瓦砸碎了一大片。牛皋、王贵再往上一追杀，那些金兵金将挨着就死，自然抵挡不住。
城中百姓平日受尽敌人欺凌抢掠，见宋军把城攻破，统兵大将又是岳飞，全都惊喜欲狂，纷纷爬到屋顶上面观战。一见金、齐的兵逃过，拿了砖石瓦块往下就打。金兵空被打得头破血流，心中恨毒，无计可施。
张宪、牛皋见全城百姓登高助威，一面用砖石屋瓦乱打敌军；一面同声呐喊说：
“这些狗强盗，奸婬掳抢，无恶不作，我们恨他入骨。诸位将军千万要替我们报仇雪恨，不要放跑一个！”有的并在房上连哭带跳。
这一来，越发激动众兵将的义愤，追杀更急。有那受伤倒地未死的金兵，又被百姓们纷纷赶出，拿了厨刀棍棒乱斫乱打，敌军的死尸到处都是。
剩下一两千残余的金兵，正往城南土坡亡命奔逃，又被岳云和所带“背鬼军”迎头截住。
岳云本来还是想擒些回去，因后面的老百姓纷纷赶来，同声咒骂喊杀，好在没有奉到将令，这些金兵又都情急顽抗，两下一夹攻，又杀死了十之八九。不是傅庆由后面赶来，说要擒些俘虏审问，几乎杀光。
这一仗，共杀死了七八千，金兵占六千以上，下余贼兵全部投降。
岳飞进城安民，问知前事，对众将道：“兀术派来帮助京超守城的兵将，只生擒了数十人，余均被我军民杀死。虽然由于民愤使然，但是两军对阵，降者免死。并非爱惜敌人，以表仁义之师，用意是使敌人上阵时，有了投降免死的生路，便可削弱他们的斗志。否则，打起仗来人人拼命，我军就能必胜，也难免于多出伤亡，何况还可探问出许多虚实呢。这次杀得太多，都是本帅疏忽，又有许多是百姓们打死雪恨，难怪你们。功劳照记，下次对敌，却是不可。”
众将同声应诺。跟着一伙百姓又把刘揖擒来献上。岳飞问知刘揖平日专向金、齐两面讨好，于中取利。表面上决不做恶人，背后尽出坏主意。方才金将中枪落马时，刘揖看出不妙。恰巧左近有一民家，与其相识，主人以前受到贼兵骚扰，他曾经出头阻止。
以为对那家有过好处，便溜了进去，许以重利，打算隐藏些日，偷空出城逃走。哪知主人亲族受害太深，照样恨他，话未说几句，便被主人全家合力将他绑起，任他喊爹喊娘，全都不听。跟着同了一些街坊，将他绑送大营。岳飞再想起刘揖前日城上的答话，越发有气。
刘揖还在急喊饶命，说：“金、齐虚实，我全知道……”岳飞已命推出斩首。王贵问道：“此贼颇知敌人虚实，元帅为何不问而斩？”
岳飞笑道：“要知敌人虚实，首在能得民心和久经训练的精明探报，岂能倚靠这类乱臣贼子？休说逆贼丧心病狂，所说未必可信，即使所说是真，必先许其不死，才肯吐实。问明再斩，失信于贼，所失大矣。”
吉青又问：“元帅用兵，向来以少胜多。这次贼兵连兀术所派兵将才两万人，我军倒有五万之众，结果用了不到一万人马，岂非小题大做了么？”
岳飞笑道：“五倍而图，十倍而攻；不胜则保全力以退；退必相机再战。先声夺人，胜者为多。郢州形势险要，京超。马黄都是金、齐猛将，号‘万人敌’。我以全军之力，连夜急行，一举将其攻破，下余贼占州郡，闻风胆寒。只要分兵往击，破之必矣。”众将闻言，更加敬服，暗赞不已。
岳飞随命张宪、徐庆带兵收复随州。贼将王嵩闻报，不战而逃，退保随城。岳飞又命牛皋照着所示机宜，只带三天粮草，往攻随城。牛皋到的第二天便将城攻破，生擒王嵩斩首，收降了五千伪齐兵将。岳飞再命张宪、徐庆收复唐、邓二州，自领大兵往攻襄阳。李成闻报，率领金、齐十多万人马，出城四十里迎敌。王贵首先讨命出战，牛皋、吉青也要同去。
岳飞见贼兵左临襄江，右布平野，密压压一大片，刀枪耀日，旗帜如林，比自己的人马，少说也多三倍以上。笑对王贵等说：“你们莫忙！我先以为此贼屡次被我打败，受过几次教训，必有一些打算，不料还是这样愚蠢。自来步兵打仗，要有险阻之地才能得利，骑兵冲杀却非平原旷野不可。此贼竟将大队骑兵列在江边，步兵列于平地。虽然人马众多，一击必败！”
随命王贵、吉青带了三千手持长枪的步兵，往攻李成的骑兵；再命牛皋带领三千“游奕军”往攻李成的步兵，自率诸将随后接应。
李成的骑兵刚在江岸一带摆开阵势，耀武扬威。不料王贵、吉青带兵赶来，手下兵将都持长枪，见马就刺。贼骑马倒人翻，后队不能再进，再吃前面退逃的骑队一冲，军心大乱。王贵、吉青再带兵一路纵跃冲杀，所向无敌。贼军骑兵全数溃逃，互相冲突，有好些都被挤坠江中，激溅起江水高达丈许。
另一面的步兵又被牛皋带领三千精骑冲杀进去，一路刀斫枪挑，勇不可当。贼兵又是一阵大乱，岳飞大军再往上一涌，杀得李成带了残兵溃卒，连夜逃走。
这一战，又将李成一二十万人马杀得大败，收复了襄阳府。刘豫听说李成战败，又派了二十万援兵，连同兀术新派来的金兵和李成原有残兵，号称三十万人马，屯在襄江北岸新野市，还想夺取襄阳，报那屡次战败之仇。
岳飞先命王万带了五千人马驻兵清水河诱敌，再自领大军跟踪往击。李成这次打算以多为胜，不再摆列阵势，一味猛冲。王万先领兵诈败，李成贼兵正往前进，不料岳飞同了全军众将，连埋伏带截击，分七八路杀到，伏尸将三十里。同时张宪、徐庆也将唐、邓二州攻下，襄阳六郡全被收复。